決定版 同族会社の売却と清算がわかる本

基本的な話が結構よくまとまっていると感じました。

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赤字が３期続いているようなら、会社の存続自体を考えた方が良い。
独自技術で強みがある会社、社長以外でも技術が生かせる会社は買い手が出る。

会社売却の際には、給与・退職金を最優先に考える。買掛金に見合うだけの現金・預
金があるから、といって任意整理に入ったところ給与支払いで預金が足りなくなり、
廃業ではなく法的整理をすることになるケース。

会社を売却するときは、買収会社に対して、従業員全員の継続雇用を条件とすること
が一般的。この条件を受け入れてもらうことができず、一部の従業員は継続雇用とな
らないことも。→選別。

私的整理。社長から財産提供を受けると受贈益、債権者から債権放棄を受けると債務
免除益が出てしまう。

特別清算の対象となるのは、株式会社に限られる。

少数株主を整理する。平成２年より前の商法で発起人が７人必要だったことから、名
義だけの株主が存在するケースがある。

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万。

会社売却が決まったら、まず基本合意書を作成し、その後に取引条件を詰めて売買契
約の締結を行う。
基本合意書には
・交渉の有効期限
・１社独占交渉であること
・今後のスケジュール
・保証事項
・支払方法等
売買契約書には
・買収要件の修正
・買収後の役員構成、現役員の処遇
・役員退職金支給の有無
等を記載。

株式の売却代金は、株式の売買にともなう所得以外とは損益通算できない。
未上場株式の譲渡損益については、翌期以降の繰越はできない。

事業譲渡した会社は、原則として同一市町村の区域内と、隣接市町村の区域内におい
て、事業譲渡から２０年間は、同一事業を行うことが禁止されている。
当事者間の合意でなくすことも厳しくすることも。延長については最大３０年。

事業譲渡の際の資産と負債の特定。譲渡対象の財産に欠陥がないこと、知的財産権が
他社の権利を侵害しないことを明らかにするなどして、偶発債務が起こらないように
する。

事業譲渡では、従業員は買い手会社にそのまま移動させることはできない。
一人一人の同意を得て、売り手会社を退社させ、新たに雇用させる。

子会社を設立して事業を譲渡する方法。経営難に陥った会社が事業の再生をはかる目
的で、健全な事業を別会社に移し、債務をもともとの会社に残すという方法。
利益が出ている会社は売却し、先行きのない会社は清算。

合併では、、買い手会社が上場企業でない場合、売り手会社のオーナーは合併によっ
て手にした買い手会社の株式現金化が難しいというデメリット。

残余財産が残らずに債務だけ残る債務超過の場合には、普通の清算手続では会社を終
わらせられない。

清算人は、株式会社の財産の現況を調査し、清算開始日における財産目録、貸借対照
表を作成する。財産目録などは清算結了の登記日まで保存。清算結了まで１年超える
こともある。

債務の弁済は、自由にはできない。債権者間の公平。

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